Die 1920er Jahre im New York zur Zeit der Prohibition waren ein hartes Pflaster, doch Noodles, Patsy, Max und Cookie schlagen sich für Kinder recht erfolgreich mit Erpressung und Schmuggel durch. Gangsterboss Bugsy sind sie jedoch ein Dorn im Auge, sodass er ihnen von Zeit zu Zeit auf die Pelle rückt. Bei einer dieser Begegnungen wird einer der Freunde tödlich von einer Kugel getroffen. Noodles rächt sich umgehend - von Raserei gepackt - und sticht den Mörder nieder. Selbst die eingreifenden Polizisten können ihn nicht aufhalten. So landet Noodles für über zwölf Jahr im Gefängnis. Als er entlassen wird, warten seine Freunde schon auf ihn. In der Zwischenzeit haben sie mit dem Schmuggel von Alkohol eine Menge Geld verdient und sind dabei ein kleines Gangsterimperium zu errichten. Noodles fügt sich in seine Rolle als zweiter Anführer nach Max, aber ihm behagen die neuen Methoden nicht. Er hält nicht viel vom Morden. Zudem hat er mit seinen unkontrollieren Gewaltausbrüchen und seiner Opium-Sucht zu kämpfen. Schließlich wird die Freundschaft von Max und Noodles auf eine harte Probe gestellt als die Situation eskaliert.